M&A Fiscaal

Unifiedpost Group is een Belgisch beursgenoteerd fintech-bedrijf dat een veilig, cloud-gebaseerd platform aanbiedt dat geautomatiseerde bedrijfsfuncties mogelijk maakt. Door middel van de overnames van Sisitema Efactura en Digithera breidt Unifiedpost Group zijn klantenbasis in Spanje en Italië uit en biedt het mogelijkheden tot cross- en upselling. De Spaanse onderneming Sistema Efactura biedt een volledig digitaal facturatie-ecosysteem voor bedrijven en overheidsdiensten om hun kosten te verlagen, hun efficiëntie te verhogen en de veiligheid te verbeteren door middel van naadloze toegang tot betalingen en financiering. De Italiaanse onderneming Digithera biedt een platform voor elektronische facturering aan bedrijven die aan hun Italiaanse (elektronische) factureringsverplichtingen willen voldoen. Dankzij deze overnames betreedt Unifiedpost Group de Spaanse en Italiaanse markt en krijgt zij toegang tot 85k bijkomende KMO's. Quorum was verheugd Unifiedpost Group te begeleiden bij deze tweede golf van overnames die de positie van Unifiedpost Group als toonaangevend Europees fintech-bedrijf hebben versterkt. Klik hier voor meer informatie.

Unifiedpost Group is a Belgian public fintech company providing a secure, cloud-based platform which allows automated business functions. Through the acquisitions of Sisitema Efactura and Digithera, Unifiedpost Group expands its customer base in Spain and Italy and enables cross- and upselling opportunities. The Spanish company Sistema Efactura offers a full digital invoicing ecosystem for businesses and public administrations to lower costs, increase efficiency and security with seamless access to payments and financing. The Italian company Digithera provides an electronic invoicing platform to businesses that aim to fulfil their Italian (electronic) invoicing obligations. These acquisitions allow Unifiedpost Group to enter the Spanish and Italian market and to gain access to an additional 85k SME’s. Quorum was pleased to assist Unifiedpost Group with these acquisitions which have strengthened Unifiedpost Group’s position as a leading European fintech company. For more information, click here.

De wet van 8 november 2020 treedt in werking op 1 mei 2021. Deze wet houdende de invoering van bepalingen inzake de bankdiensten voor ondernemingen in boek VII van het Wetboek van economisch recht, biedt ondernemingen die ingeschreven zijn in de Kruispuntbank van de Ondernemingen (KBO) of die dergelijke inschrijving aanvraagt, en die door ten minste drie kredietinstellingen werd geweigerd, recht op een basisbankdienst. Ondernemers uit verscheidene sectoren (zoals onder andere de diamantsector, de voetbalsector, de blockchainsector, de horecasector, etc.), alsook eerder gefailleerde ondernemers die opnieuw een onderneming willen starten, ondervinden vaak moeilijkheden om een financiële instelling te vinden die hen een minimum aan bankdiensten wenst te leveren. Dit is problematisch daar in België het onmogelijk is een onderneming op te starten zonder te beschikken over een bankrekening. In de nasleep van de coronacrisis is het niet denkbeeldig dat heel wat ondernemingen betalingsmoeilijkheden kunnen hebben, en eventueel failliet kunnen gaan. De wet van 8 november 2020, biedt ondernemers de mogelijkheid om een heropstart vlotter te laten plaatsvinden. Overeenkomstig deze wet, heeft een in België gevestigde onderneming die is ingeschreven in de KBO, wiens aanvraag tot minimale betalingsdiensten door drie kredietinstellingen geweigerd werd, het recht op een basisbankdienst. Een weigering dient door de financiële instellingen schriftelijk en voldoende te worden gemotiveerd op individuele basis, binnen de tien werkdagen nadat de voormelde aanvraag werd ingediend meegedeeld te worden aan de betrokken onderneming. Collectieve beoordelingen door financiële instellingen, zoals het louter uitmaken van een bepaalde sector of beroepscategorie, zijn aldus verleden tijd. Ondernemingen kunnen enkel nog geweigerd worden op basis van de antiwitwaswetgeving, of indien zij reeds een betaalrekening in België of een andere EU lidstaat aanhouden. De basisbankdienst voor ondernemingen bestaat uit de uitvoering van (i) betalingstransacties (inclusief de overmaking van geldmiddelen op een betaalrekening bij de betalingsdienstaanbieder van de gebruiker of bij een andere betalingsdienstaanbieder), (ii) domiciliëringen, (iii) betalingstransacties via een betaalinstrument, en (iv) overschrijvingen. Het recht op kredietverlening is evenwel uitgesloten. De onderneming waaraan de betalingsdiensten zijn geweigerd, kan een basisbankdienst aanvragen aan de basisbankdienst-kamer (een onderdeel van de FOD Economie), die op haar beurt advies vraagt aan de Cel voor Financiële Informatieverwerking (CFI). De basisbankdienst-kamer wijst een in België gevestigde kredietinstelling aan die de basisbankdiensten ter beschikking dient te stellen, na ofwel positief advies van de CFI, ofwel stilzwijgen van de CFI gedurende zestig werkdagen. Slechts in een beperkt aantal gevallen kan de CFI weigeren. Het gaat dan vooral om situaties waarbij er een verband bestaat met witwaspraktijken of de financiering van terrorisme. Enkel indien een bestuurder van de onderneming veroordeeld is voor oplichting, bedrieglijke bankbreuk, valsheid in geschrifte of misbruik van vertrouwen, kan de aangewezen kredietinstelling de basisbankdienst alsnog weigeren. Vragen over deze materie? Quorum staat u graag bij. U kan hiervoor steeds contact opnemen met uw vaste contactpersoon bij Quorum of door een e-mail te sturen aan info@quorumlaw.eu.

Omgekeerd, beschikken aandeelhouders ook over tal van opties om aan de overdracht van aandelen beperkingen te stellen. Zo kan een goedkeuringsclausule verhinderen dat om het even wie zijn intrede kan doen als aandeelhouder in de vennootschap. Voor het succesvol doorgroeien van een startup kan bijvoorbeeld de persoonlijke inzet van de oprichter cruciaal zijn. In dit geval kan een onvervreemdbaarheidsclausule voor een bepaalde periode ervoor zorgen de oprichter omwille van diens grote meerwaarde voor de vennootschap (capaciteiten, netwerk, cliënteel etc.) te binden. De uiteenlopende mogelijkheden die het WVV biedt, vereist maatwerk en dient steeds met de nodige juridische kennis te worden uitgewerkt om zo de positie van de aandeelhouder te versterken. Het is dus van belang om hierop in een aandeelhoudersovereenkomst te anticiperen en de overdrachtsbeperkingen nauwkeurig uit te werken met oog voor de wijzigingen van het WVV, maar ook van de nieuwe B2B-wet. Het voorzien in heldere afspraken omtrent potentiële geschillen tussen bestuurders en/of aandeelhouders, is zeker ook niet weg te denken in een aandeelhoudersovereenkomst. Indien op voorhand geen duidelijke regels zijn overeengekomen (bv. een bemiddelingsprocedure, bindende derdenbeslissing, aankoop-en verkoopopties etc.) kan een conflict evenwel het einde van de constructieve samenwerking tussen de aandeelhouders betekenen. Daarnaast kan het bestuursorgaan ook “à la carte” worden samengesteld. Bent u bestuurder? Hou er dan rekening mee dat u voortaan een statutaire ontslagbescherming kan voorzien, terwijl u voorheen ad nutum afzetbaar was. Het is wenselijk om conflicten en tegenstrijdigheden tussen de aandeelhoudersovereenkomst en de statuten te vermijden, indien in de statuten nieuwe clausules over het bestuur van de vennootschap werden opgenomen. Bovendien bevat het WVV een vernieuwde regeling voor het uitwerken van het stemrecht waaronder de invoering van aandelen met meervoudig stemrecht of zonder stemrecht. Dit kan interessant zijn in het kader van successieplanning, maar ook bij het aantrekken van nieuwe investeerders biedt deze techniek de mogelijkheid om de bestaande verhoudingen binnen uw vennootschap te behouden. Het is opportuun om dit uit te werken in een (bestaande) aandeelhoudersovereenkomst. Dankzij de ruime contractuele vrijheid die het WVV biedt, zijn tal van variaties mogelijk. Vragen over deze materie? Quorum staat u graag bij. U kan hiervoor steeds contact opnemen met uw vaste contactpersoon bij Quorum of door een e-mail te sturen aan info@quorumlaw.eu.