Het houden van fysieke vergaderingen is in tijden van de COVID- 19 crisis en de door de overheid opgelegde maatregelen onmogelijk geworden.

In deze context werd een volmachtsbesluit met betrekking tot de organisatie van de algemene vergadering van vennootschappen voorgelegd aan de regering waarbij tijdelijk een aantal versoepelingen worden geboden die de vennootschappen in staat stellen de gewone algemene vergaderingen, die voorafgaand aan 19 april 2020 werden of moeten worden samengeroepen, te organiseren mits het respecteren van de dwingende regels ter bestrijding van het COVID-19 virus.

1. Schriftelijk of digitaal op de voorziene datum

De aandeelhouders kunnen steeds éénparige en schriftelijk besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die een authentieke akte vereisen. Deze mogelijkheid sluit aldus reeds een fysieke vergadering uit hetgeen geen afbreuk doet aan de opgelegde maatregelen in dezeCOVID-19 crisis.

Indien de aandeelhouders verbaal wensen te delibereren (en dus geen gebruik wensen te maken van schriftelijke besluitvorming) kan de algemene vergadering op digitale wijze plaatsvinden. Deze mogelijkheid dient niet expliciet in de statuten van de betrokken vennootschap te zijn opgenomen. Iedere vennootschap kan de algemene vergadering op digitale wijze bijwonen, onafhankelijk van de vraag of deze mogelijkheid voorzien is in de statuten.

In het laatste geval kunnen de aandeelhouders vragen stellen door deze vooraf aan de vennootschap mee te delen of via het elektronisch communicatiemiddel. Indien er gestemd wordt bij volmacht kan een door het bestuursorgaan aangestelde persoon als volmachthouder optreden, onafhankelijk van de vraag of de statuten al dan niet een beperking voorzien op grond waarvan een aandeelhouder uitsluitend door een andere aandeelhouder kan worden vertegenwoordigd.

Indien een authentieke akte is vereist, volstaat het dat één lid van het bestuursorgaan of een door het bestuursorgaan aangestelde persoon samen met de notaris fysiek vergadert, waarbij de andere leden van de algemene vergadering kunnen deelnemen via een elektronisch communicatiemiddel.

2. Uitstel

Het volmachtsbesluit voorziet verder in de mogelijkheid om de jaarlijkse algemene vergadering (tot goedkeuring van de jaarrekening) te kunnen uitstellen met een termijn van maximaal 10 weken na de uiterste datum waarop de vergadering in normale omstandigheden zou hebben moeten plaatsvinden.

Deze mogelijkheid bestaat ook voor vennootschappen die reeds de algemene vergadering hebben bijeengeroepen, op voorwaarde dat de aandeelhouders en leden hierover correct worden geïnformeerd.

3. Besluit

De COVID-19 crisis vormt geen belangrijk obstakel voor het houden van de algemene vergadering van vennootschappen. Naast de klassieke mogelijkheid om schriftelijk te beraadslagen en te beslissen, is iedere vennootschap gerechtigd om de algemene vergadering op digitale wijze te houden. Wat betreft de mogelijkheid tot uitstel met een termijn van 10 weken, rijst de vraag of dit uitstel voldoende zou zijn om de COVID-19 crisis te overbruggen. Verder kan dergelijk uitstel eveneens een negatief signaal geven aan klanten en leveranciers van de betrokken vennootschap, waardoor wij aanraden om de algemene vergadering schriftelijk dan wel digitaal te houden.

Het is bovendien te adviseren om twee vliegen in één klap te slaan door in de notulen van de raad van bestuur ter goedkeuring van het jaarverslag, de maatregelen op te nemen die worden genomen met het oog op de continuïteit van de vennootschap (liquidatietest, alarmbelprocedure, …) om bestuurdersaansprakelijkheid te vermijden.

Indien u vragen heeft met betrekking tot de praktische toepassing van deze mogelijkheden, kan u steeds contact opnemen met uw vaste contactpersoon bij Quorum of een e-mail sturen aan info@quorumlaw.eu.