Nieuwsbrief • Aandeelhoudersovereenkomsten in het licht van het WVV: goede afspraken maken goede vrienden

15/02/2021

Omgekeerd, beschikken aandeelhouders ook over tal van opties om aan de overdracht van aandelen beperkingen te stellen. Zo kan een goedkeuringsclausule verhinderen dat om het even wie zijn intrede kan doen als aandeelhouder in de vennootschap. Voor het succesvol doorgroeien van een startup kan bijvoorbeeld de persoonlijke inzet van de oprichter cruciaal zijn. In dit geval kan een onvervreemdbaarheidsclausule voor een bepaalde periode ervoor zorgen de oprichter omwille van diens grote meerwaarde voor de vennootschap (capaciteiten, netwerk, cliënteel etc.) te binden.

De uiteenlopende mogelijkheden die het WVV biedt, vereist maatwerk en dient steeds met de nodige juridische kennis te worden uitgewerkt om zo de positie van de aandeelhouder te versterken. Het is dus van belang om hierop in een aandeelhoudersovereenkomst te anticiperen en de overdrachtsbeperkingen nauwkeurig uit te werken met oog voor de wijzigingen van het WVV, maar ook van de nieuwe B2B-wet.

 

Het voorzien in heldere afspraken omtrent potentiële geschillen tussen bestuurders en/of aandeelhouders, is zeker ook niet weg te denken in een aandeelhoudersovereenkomst. Indien op voorhand geen duidelijke regels zijn overeengekomen (bv. een bemiddelingsprocedure, bindende derdenbeslissing, aankoop-en verkoopopties etc.) kan een conflict evenwel het einde van de constructieve samenwerking tussen de aandeelhouders betekenen.

Daarnaast kan het bestuursorgaan ook “à la carte” worden samengesteld. Bent u bestuurder? Hou er dan rekening mee dat u voortaan een statutaire ontslagbescherming kan voorzien, terwijl u voorheen ad nutum afzetbaar was. Het is wenselijk om conflicten en tegenstrijdigheden tussen de aandeelhoudersovereenkomst en de statuten te vermijden, indien in de statuten nieuwe clausules over het bestuur van de vennootschap werden opgenomen.

Bovendien bevat het WVV een vernieuwde regeling voor het uitwerken van het stemrecht waaronder de invoering van aandelen met meervoudig stemrecht of zonder stemrecht. Dit kan interessant zijn in het kader van successieplanning, maar ook bij het aantrekken van nieuwe investeerders biedt deze techniek de mogelijkheid om de bestaande verhoudingen binnen uw vennootschap te behouden. Het is opportuun om dit uit te werken in een (bestaande) aandeelhoudersovereenkomst.

Dankzij de ruime contractuele vrijheid die het WVV biedt, zijn tal van variaties mogelijk. Vragen over deze materie? Quorum staat u graag bij. U kan hiervoor steeds contact opnemen met uw vaste contactpersoon bij Quorum of door een e-mail te sturen aan info@quorumlaw.eu.